开展区块链冷钱包业务有哪些法律风险？

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在用户数字资产的安全保护方面，中心化资产交易所从未让人失望。

2014 年，Mt. Gox 有 850,000 个比特币被盗。 2016 年，Bitfinex 有 120,000 个比特币被盗。 2022年，FTX携10亿美元神秘失踪，申请破产……

如何确保您的数字资产安全？ 洪林律师之前给大家的建议是：小的、短期的数字资产可以放在交易所，大的、长期的数字资产一定要放在自己的冷钱包里！

毫不夸张地说，没有自己私钥的数字资产存储是耍流氓。 随着Trezor、Ledger、Ballet等冷钱包​​产品的推出，“冷钱包”作为一种更加安全的资产存储方案受到越来越多用户的欢迎。 今天，我们来谈谈冷钱包服务以及在中国开展冷钱包业务的一些注意事项。

1、什么是冷钱包？

冷钱包本质上是一种离线存储的私钥管理方式。 完全使用“离线冷设备”进行存储，使用钱包服务，与互联网隔离，确保私钥安全。

目前市场上的冷钱包主要有两种，一种是以Ledger为代表的基于BIP39助记词标准的硬件钱包，另一种是以Ballet为代表的没有BIP38助记词标准的硬件钱包。

冷钱包之所以被认为是一种更安全的数字钱包服务，主要有两个原因：

一方面主要是采用物理隔离设计，不能联网。 整个通信过程通过二维码、蓝牙、NFC等方式实现交互。 用户平时通过断网即可完全断电，大大降低了黑客通过网络和电力进行攻击的可能性。

另一方面，部分钱包服务商作为冷钱包产品的提供者，无法获取或掌握用户的私钥，仅由用户自行保管。 具体来说，厂商对私钥生成技术进行了一些隔离设计，以实现私钥的安全性，如厂商隔离、密码学隔离等。 以Ballet为例，其旗舰产品“REAL系列数字资产钱包”的私钥随机数的两部分分别在美国和中国两个不同的国家生产，实现了制造过程的隔离，并且真正的私钥只有在用户第一次使用时才能获得，在第一次使用时会合并生成，保证安全。

当然，制造过程的安全并不代表冷钱包没有用户资产损失的风险。 比如助记词钱包，用户可能会购买黑客提前植入后门的二手钱包。

2、冷钱包创业最大的挑战

对于冷钱包创业者来说，最大的挑战是：如何保证用户的资产安全。

一个实体钱包从制作完成开始，到用户选择商品、提交订单、支付、物流运输，最后到达用户手中，整个过程都可能存在私钥泄露的风险。

一方面，用户自身在购买和使用过程中会出现一些不当或错误的使用行为。 如果部分用户不是从冷钱包官网或官方渠道购买，极易造成私钥泄露； 或者用户使用冷钱包比较随意，用户丢失助记词、忘记PIN码、误用冷钱包等，也可能造成用户资产损失。

另一方面，在用户持有过程中，可能会出现第三方损坏或篡改的情况。 如果黑客或其他第三方人员破坏、损坏、暴露、篡改或移除冷钱包硬件或软件，用户私钥的安全将受到极大威胁。

三、冷钱包创业的三大法律风险

相对于冷钱包销售和保管过程中可能出现的人为风险，法律风险对于冷钱包服务商和创业者来说更为重要。 目前，业内知名的冷钱包公司大多注册在海外。 在中国境内进行产品销售和客户服务，除遵守所在国家和地区的法律法规外，还应当遵守中国相关法律和政策。

一般来说，它包括以下三个方面：

（一）民事责任

在业务过程中，用户与冷钱包提供商之间的民事纠纷主要包括三个方面：

1）基于用户协议、钱包使用协议、隐私政策等的合同纠纷，如个人信息保护、数据安全、用户资产损失等。 为应对因用户不当行为甚至第三方破坏而引发的纠纷，冷钱包服务商应对数据隐私、钱包使用等风险事项进行充分的风险提示，并提前设置明确的免责条款。 以Ballet Wallet为例，其在钱包使用协议中提醒用户，“用户应仔细检查并验证实体钱包的完整性……如果您的实体钱包被他人篡改、修改或访问，您将独自对您可能遭受的任何损失负责。”

2）因质量缺陷和宣传广告引发的消费者维权纠纷。 根据《消费者权益保护法》，消费者通过线上、线下购买、使用冷钱包，其合法权益受到损害的，有权要求修理、重做、更换、退货、补货，退款和服务费用或损害赔偿。 对此，冷钱包服务商应约定明确的退款条件、保修期、退款规则等，并在促销活动中遵守《广告法》的相关规定。

3）冷钱包服务提供者在其配套网站或App中提供信息中介、数字资产OTC交易等其他功能的，可认定为网络服务提供者。 在发生争议时，在特定情况下也可能负责提供网络服务。 作者的责任。 例如，网络服务提供者应当采取技术措施和其他必要措施，保障信息安全，防止在经营活动中收集的公民个人电子信息泄露、毁损、丢失等。 公民发现个人身份被泄露、个人隐私被泄露等侵犯其合法权益的网络信息，或者被商业性电子信息侵入的，有权要求网络服务提供者删除有关信息或者采取其他措施必要的措施来阻止它。

（二）行政职责

冷钱包提供商可能涉及的管理责任主要出现在以下两个阶段：

1）在市场准入阶段，需要关注一些我国明确列为“限制类和禁止类”的经营内容。 货币兑换服务、数字资产借贷服务等。在国外比特币被盗能否立案，一些冷钱包服务提供商被允许集成第三方货币兑换服务。 以Trezor为例，它将这项服务嵌入到配套的APP中，允许用户在冷钱包服务之外进行货币兑换服务。 然而，这项业务在中国的政策环境下是明令禁止的。 至于出售和提供钱包服务以供存储和使用，属于正常的市场操作行为，目前并未受到相关法律和政策的禁止。

2）在业务运营阶段，如果冷钱包服务商未能履行相应的监管要求，将存在合规风险。 一是区块链信息服务提供者备案要求。 根据《区块链信息服务管理规定》，钱包服务商是备案的重要主体，需明确支持主链名称、服务器部署地点、用户数、平均交易笔数近三个月每天的备案信息。 二是数据跨境流动的监管要求。 部分钱包服务商注册在境外，如塞舌尔、马耳他等，但其运营主体为境内机构或人员，面向或主要面向国内消费者，涉及多个国家的跨境数据流转规则。 特别是考虑到冷钱包服务商、托管地、制造地可能涉及多个地区或国家，且美国、欧盟等国家或地区对数据跨境规则和政策要求不同，冷钱包创业者需要落实合规制度和数据政策调整，规避政策风险。

（三）刑事责任

冷钱包创业者在业务发展和客户服务过程中应注意一些刑事合规点：

业务销售模式的犯罪风险：企业在通过区域代理模式拓展业务的过程中，应注意规避涉嫌传销的风险。 目前，从扩大钱包业务模式的角度来看，一些公司通过招募区域代理商来扩大业务规模。 区域代理商需要关注客户线上线下的社区运营，对新用户进行普及推广，完成销售。 指数。 因此，企业应重视商业销售模式的刑事合规性。

在其他犯罪风险方面，由于加密货币的匿名性，冷钱包可能被不法分子用于洗钱、买卖外汇、贿赂等非法交易。 作为其服务提供者，是否会因为自身的产品和技术支持而涉及刑事犯罪，也可能是未来司法实践中可能遇到的问题。

作为Web3.0细分领域的重要组成部分，包括冷钱包在内的数字资产安全产品需求将迎来爆发式增长。 Mankiw律师将在未来和实践文章中分享更多关于数字资产安全的相关法律研究。

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这篇文章的作者

刘洪林律师

上海曼昆律师事务所创始人、主任

企业律师，专注于区块链数字行业

刘洪林律师拥有10年互联网行业法律从业经验。 曾任腾讯战略投资法律科技公司副总裁、某上市公司私募股权基金法律管理人。

刘洪林律师擅长处理公司法律实务，包括股权结构设计、股权激励、股权融资、商事纠纷解决等。 尤其擅长从商业模式和法律实务角度为案件提出运营方案，为客户实现商业利益最大化。

刘洪林律师牵头发布《法律行业区块链2020年度报告》，参与撰写《企业制度的曙光：区块链思维与数字化激励》一书，并担任评选法律顾问50个全球区块链创新项目。 区块链项目提供法律服务，在数字资产合规及争议解决方面具有丰富的经验。

路阳

上海曼昆律师事务所助理律师，复旦大学法学硕士，曾在大型互联网公司担任法律顾问，有国家知识产权项目申报经验，在校期间参与多项区块链相关研究项目。 主要业务领域：区块链数字资产、网络犯罪等新兴法律服务。

刘洪林律师

区块链系列文章

上海曼昆律师事务所成立于2015年，是中国第一家专注于新经济、深耕区块链行业的精品律师事务所。

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基于对新经济领域的深刻理解，对政策法规的持续研究，以及丰富的实践经验，曼昆团队擅长从商业模式和视角为Web3、区块链、NFT、数字馆藏、元界等提供服务。法律实践。 提供业务架构设计、项目投融资、交易策划、业务合规、复杂民商事争议解决、刑事风险防控、刑事辩护等综合法律服务。

曼昆总部位于上海凯德虹口商业中心28楼。 立足上海，服务全球。 2022年，昆律师事务所将与新加坡知名区块链律师团队达成战略合作，围绕Web3.0合规研究、区块链营销、区块链法律人才培训、全球客户服务等开展深度合作，为中国、新加坡、迪拜的Web3.0创新企业提供优质的法律服务。

未来三年，曼昆将通过在全球主要加密金融城市设立当地办事处、遴选本土专业区块链律师团队比特币被盗能否立案，为客户提供具有全球广度和中国深度的优质法律服务。

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